公司回复(关于深圳证券交易所关注函的回复公告

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证券代码:002226 证券简称:江南化工 公告编号:2018-128 安徽江南化工股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2018年12月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽江南化工股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2018】第423号)(以下简称“关注函”)。关于关注函中所列出的问题,公司及时组织了核查,现书面回复说明如下: 近期,有自媒体发表《江南化工狂蹭“科创板”概念背后:并购标的业绩雪崩,商誉之雷岌岌可危》一文,对你公司信息披露和经营状况进行质疑。我部对此表示关注,请你公司说明以下事项: 一、你公司在互动易平台回复投资者提问中称“浙江如山创投于近日向浙江省创投协会推荐了17家具有科创板上市潜力的优质投资标的企业名单,其中包括公司直接和间接投资的5家企业”,请补充披露: (一)你公司对上述5家企业的投资时间、投资金额、持股占比,该等公司对你公司财务状况和经营成果的影响。 答:本公司在互动易平台回复投资者提问时所述涉及的5家企业中,本公司直接投资企业1家,通过持股30%的浙江舟山如山汇盈创业投资合伙企业(有限合伙)间接投资企业4家。具体投资情况如下: 投资金 最新持股占 序号 公司名称 投资时间 额(万 比 元) 1 北京光年无限科技有限公司 2015年8月 5000 江南化工持 股13.72% 2 深圳市镭神智能系统有限公司 2016年8月 500 如山汇盈持 股1.06% 3 杭州联川生物技术股份有限公 2017年10月 1000 如山汇盈持 司 股2.78% 4 广州威尔森信息科技有限公司 2017年10月 1596 如山汇盈持 股4.20% 5 北京天地和兴科技有限公司 2017年4月 600 如山汇盈持 股3.52% 经了解,目前以上五家公司运作良好,对本公司财务状况和经营成果无重大 影响。 (二)浙江如山创投向浙江省创投协会推荐投资标的的性质,上述5家企 业能否入选以及入选后能否成功在科创板上市是否存在重大不确定性,如是, 请充分揭示相关风险。 答:2018年11月5日,习近平主席在首届中国国际进口博览会开幕式的主 旨演讲中提出,将在上交所设立科创板并试点注册制。 在此背景下,浙江如山创投根据浙江省创投协会的要求,推荐优质投资标的 企业。上述5家企业也在本次推荐名单中,但此次推荐仅作为浙江省创投协会对 科创板未来上市资源的储备,不代表其入选科创板。另外,鉴于目前科创板上市 具体条件及相关规程都尚未出台,因此其最终能否入选及能否成功在科创板上市 尚存在重大不确定性。 公司郑重提醒广大投资者注意投资风险。 二、请你公司自查并说明定增募投项目进展缓慢的原因,相关项目可行性 是否发生重大变化,补充披露变更募集资金投向中新增募投项目的必要性和可 行性分析。 答:公司定增募投项目进展情况如下: 项 目计划总 本次募集资 截止2018年 截止2018 预计可使用 序号 项目名称 投资额 金投入额 11月30日 年11月30 日期 累计投入金额 日投资进度 一 安徽江南爆破工程有 限公司矿山 2019年10 工程总承包及矿山生 态修复项目 25,103.00 25,103.00 1,528.63 6.09% 月 二 爆破工程一体化项目 新疆天河爆破工程有限公司爆破 2019年10 工程一体化技术改造项目 29,964.00 29,964.00 165.23 0.55% 月 四川宇泰特种工程技术有限公司 2019年10 矿山爆破工程一体化项目 14,929.00 14,929.00 1,597.78 10.70% 月 三 民爆智慧工厂项目 5,131.00 5,131.00 1,748.23 34.07% 2019年5月 四 智能生产线建设项目 宁国分公司无固定操作人员粉状 项目已完结 乳化炸药生产线二期示范项目 2,527.00 2,527.00 887.41 35.12% 安徽恒源技研化工有限公司智能 项目已完结 工厂建设项目 4,524.00 4,524.00 2,798.05 61.85% 五 数字化民爆产业链项 目 8,313.00 8,313.00 2,411.89 29.01% 2019年10 月 六 补充流动资金 20,000.00 4,963.08 4,963.08 100.00% 不适用 合计 110,491.00 95,454.08 16,100.29 16.87% (一)定增募投项目进展缓慢的原因: 1、“安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿山生态修复项目”、“新 疆天河爆破工程有限公司爆破工程一体化技术改造项目”、“四川宇泰特种工程技 术有限公司矿山爆破工程一体化项目” 政府部门继续深化供给侧结构性改革,公司下游矿山因去产能及环保要求等 原因,开工量减少,对公司实施矿山工程总承包及爆破服务一体化项目造成了一 定的影响。2016年底建设部取消了爆破专业承包以及土石方施工承包资质后, 截止本回复日,安徽江南爆破工程有限公司、四川宇泰特种工程技术有限公司均 已获得主管部门颁发的矿山总承包二级资质,新疆天河爆破工程有限公司已获得 主管部门颁发的矿山总承包三级资质,为实施工程总承包及爆破工程一体化项目 做积极的努力和准备。另外,基于安全和爆破成本的因素,目前国内大型矿山基 本采用现场混装技术进行爆破作业,但按照现行标准及法律法规,使用现场混装 技术实施矿山工程总承包及爆破工程一体化的主体必须同时具备民爆破器材生 产许可和营业性爆破作业单位许可双资质。鉴于上述政策环境和市场环境发生的 变化,导致前述三个矿山工程总承包及爆破工程一体化项目进展缓慢。 公司及相关募投项目实施主体正积极申请民爆器材生产许可和营业性爆破 作业单位许可双资质,以尽快推动项目建设。但由于本项目实施主体为工程服务 施工企业,其申请民爆器材生产许可的难度较大,需要符合工信部《民用爆炸物 品生产许可实施办法》所要求的条件,申请主体的软硬件设施需达到国家有关标 准和规范,同时对专业技术人员占比也有一定要求。同时民爆行业产能相对过剩, 工信部对民爆行业原则上不再新增产能,工信部于2018年11月20日正式发布 了《推进民爆行业高质量发展的意见》,再次明确要求推进生产、爆破服务一体 化及现场混装技术的发展,在此背景下公司正在筹划将公司部分民爆器材生产许可转移至募投项目实施主体公司,以促进募投项目的实施。 2、“民爆智慧工厂项目” 因公司“制造智能化、管理信息化、安全数字化”建设规划的调整,为避免重复建设,节约募集资金,同时提高子公司智能制造水平,经公司第五届董事会第二次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过,将该项目变更实施主体为控股子公司安徽向科化工有限公司,实施地点相应由安徽省宁国市变更为安徽省安庆市怀宁县,项目建设预计完工时间为2019年5月。截至2018年11月30日,该项目投资进度已完成34.07%。 3、“数字化民爆产业链项目” ①当前公司爆破工程一体化业务还在起步阶段,导致“数字化民爆产业链项目募投项目”子板块ERP-SAP建设与之配套部分放缓实施。 ②该募投项目子板块在线赋码建设必须结合各生产线技术改造同步进行,在线赋码建设在生产线技术改造、试点、验收、推广等过程需要一定的时间。目前试点的在线赋码建设项目嵌入公司2017年入选工信部智能制造试点示范的项目中,整体项目由行业主管部门一并验收,目前已处于验收阶段,公司正积极筹划加快成果转化,并全力向各生产线推广实施。 在线赋码系统将实现民爆生产企业内部的物品管理、生产管理、仓储管理更加智能化、正规化。同时通过系统建设可在流通环节中实现民爆物品追溯,使生产企业能够查询爆炸品在各流通、使用环节中的情况,得到爆炸品销售情况、使用情况的实时反馈,对企业的排产、制造等生产活动给予信息支持。 ③结合公司总部正在进行的办公楼搬迁,该募投项目子板块集团化视频和关键设备工艺参数监控项目仍在实施过程中。 (二)由于当前行业政策环境和市场环境发生的变化,导致公司上述相关募投项目建设进展缓慢,但截止目前各募投项目可行性尚未发生重大变化,公司将努力推进各募投项目建设进度。 (三)新增募投项目的必要性和可行性分析: 鉴于上述政策环境和市场环境发生的变化,导致新疆天河爆破工程有限公司矿山爆破工程一体化项目进展缓慢。为审慎使用募集资金,提高募集资金使用效 率,公司在对项目的可行性、预计收益等重新进行论证后,拟变更“新疆天河爆破工程有限公司矿山爆破工程一体化项目”部分募集资金用于“新疆天河运输有限公司危化物流运输能力扩建项目”和“新疆天河化工有限公司本部工厂智能化生产线技术改造项目”两个新项目。该事项经公司第五届董事会第十次会议审议通过,尚需公司2018年第五次临时股东大会审议。 1、“新疆天河运输有限公司危化物流运输能力扩建项目” 随着新疆维吾尔自治区的基础建设的进一步扩大,以及矿山企业复苏开工,预计在“十三五”中后期,自治区对于民爆物品的需求将会进一步增加,将是民爆物品运输企业的机遇期。根据最新监管部门要求,混装炸药生产点所使用的乳胶基质车、混装炸药车等特种作业车辆均需取得相应的营运许可,车辆所有公司需取得相应危险品货物运输资质。因此在这种背景下,新疆天河运输有限公司因为具有较为齐全的危险品运输资质,有能力承接目前混装生产站的配送运输服务,获得新的收入增长点,相较于其他类型运输公司拥有差异化竞争优势,天河运输将完善运输服务范畴,整合物流仓储业务链各部分的功能,培植新的利润增长点,打造一体化物流企业。 本项目建成后,将缓解新疆地区民爆产业相关产品运输服务供应压力,平衡供需;降低危化品物流基地上下游企业运输费用,节约社会成本。项目建设对区域社会、经济、发展将有较大的促进作用,项目与所在地有较强的互适性,社会可行性良好。 2、“新疆天河化工有限公司本部工厂智能化生产线技术改造项目” 随着国家西部大开发的深入、可持续发展战略的实施,新疆地区的油气勘探、矿产开发规模不断加大,对石油物探作业使用的震源药柱产品的需求量逐渐增加,同时疆外对震源药柱的需求量也不断增加。在环境保护呼声日益高涨的背景下,国家民爆行业产业政策和产品政策大力提倡少梯和无梯炸药的生产,铵梯炸药的用量将不断下降,乳化炸药和膨化硝铵炸药是今后工业炸药发展的重点。本项目选定震源药柱、膨化硝铵炸药、乳化炸药(胶状)为技术改造项目的主导产品是符合我国民爆行业发展主流的。 根据《工业和信息化部关于民用爆炸物品行业技术进步的指导意见》工信部安[2010]227号、《关于提升工业炸药生产线本质安全生产水平的指导意见》工 信部安【2012】301号以及2017年6月16日工业和信息化部安全生产司金鑫司长在“2017年全国民爆行业科技工作座谈会暨智能制造推进会上的讲话”,新疆天河化工有限公司震源药柱生产线、膨化硝铵炸药生产线、乳化炸药(胶状)生产线亟待进行局部范围内的自动化、连续化升级改造,以满足“2018年底前,要消除“操作人员10人以上的危险等级为1.1级的民爆物品生产工房”;2020年底前,工业炸药1.1级工房内定员实现6人以下,工业炸药制品1.1级工房内定员全部实现9人以下”的要求。 本项目实施后,通过引进先进的生产工艺技术(自动控制、连续化生产),提高生产工艺装备水平,提高劳动生产力,减少在线人员,提高本质安全水平,符合行业发展政策;使企业产品结构更加合理,推进科技创新,提高核心竞争力。项目实施地自然条件、经济基础、原料供应和人员素质,均能保证本项目的顺利实施,该项目具备实施上的可行性。 三、请你公司结合并购标的近年来的经营业绩情况说明相关商誉减值准备计提是否充分,请会计师核查并发表专项意见。 答:(一)各公司释义 释义项 指 释义内容 公司 指 安徽江南化工股份有限公司 四川宇泰 指 四川宇泰特种工程技术有限公司 安徽向科 指 安徽向科化工有限公司 江南爆破 指 安徽江南爆破工程有限公司 新疆天河 指 新疆天河化工有限公司 南部永生 指 四川省南部永生化工有限责任公司 绵竹兴远 指 四川省绵竹兴远特种化工有限公司 湖北帅力 指 湖北帅力化工有限公司 南理工科化 指 南京理工科技化工有限责任公司 漳州久依久 指 福建漳州久依久化工有限公司 河南华通 指 河南华通化工有限公司 安徽恒源 指 安徽恒源技研化工有限公司 霍邱兴安民爆 指 霍邱县兴安民爆器材有限责任公司 恒远爆破 指 新疆恒远爆破工程有限公司 中岩恒泰 指 新疆中岩恒泰爆破工程有限公司 平安爆破 指 宁国市平安爆破服务有限公司 江南油相 指 安徽省宁国市江南油相材料有限公司 天河运输 指 新疆天河运输有限公司 丽盛货运 指 沙雅县东方丽盛货运有限公司 巨星爆破 指 四川省巨星爆破工程有限公司 中铭国际 指 中铭国际资产评估(北京)有限公司 北京中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 (二)公司商誉及减值明细情况 截至2017年12月31日,公司商誉账面原值和减值情况如下表所示: 单位:万元 2017年 收购时 序 形成商誉的 收购时间 12月31 持股比 商誉原值 商誉 商誉 号 事项 日持股比 例(%) 减值准备 账面价值 例(%) 定向发行股 1 份购买新疆 2011/5/31 85.38 84.265 45,526.95 2,680.72 42,846.23 天河股权 定向发行股 份购买安徽 2 向科(原安 2011/5/31 91.18 90.36 17,580.25 664.47 16,915.78 徽盾安)股 权 定向发行股 3 份购买漳州 2011/5/31 77.50 77.50 8,633.55 8,633.55 久依久股权 定向发行股 4 份购买河南 2011/5/31 75.50 75.50 5,983.64 5,983.64 华通股权 定向发行股 5 份购买安徽 2011/5/31 49.00 49.00 4,774.02 706.53 4,067.49 恒源股权 定向发行股 6 份购买绵竹 2011/5/31 86.25 82.3213 4,147.36 200.00 3,947.36 兴远股权 定向发行股 7 份购买湖北 2011/5/31 81.00 81.00 2,981.41 2,981.41 帅力股权 定向发行股 8 份购买南部 2011/5/31 55.00 55.00 2,156.25 2,156.25 永生股权 9 购买南理工 2014/1/1 55.00 55.00 1,999.11 1,999.11 科化股权 江南爆破收 10 购霍邱兴安 2017/1/1 51.00 51.00 1,886.35 1,886.35 民爆 11 新疆天河购 2017/7/1 51.00 51.00 1,023.33 1,023.33 买恒远爆破 对四川宇泰 12 增资并取得 2011/6/30 91.98 75.00 1,352.75 535.00 817.75 股权 13 新疆天河购 2016/12/31 51.00 51.00 311.66 311.66 买中岩恒泰 14 江南爆破购 2013/5/31 100.00 100.00 122.23 122.23 买平安爆破 15 购买江南油 2008/5/26 100.00 100.00 47.15 47.15 相股权 16 天河运输收 2017/8/1 100.00 100.00 46.89 46.89 购丽盛货运 漳州久依久 17 购买厦门市 2010/6/30 95.00 95.00 149.06 149.06 雄安民爆器 材股权 南部永生购 18 买武胜县新 2012/3/31 100.00 100.00 101.66 101.66 益化工 南部永生购 19 买岳池县天 2012/4/30 100.00 100.00 240.03 240.03 宇贸易 南部永生购 20 买邻水县永 2013/1/1 51.00 51.00 195.24 195.24 安化工 21 四川宇泰购 2015/1/1 80.00 80.00 118.19 118.19 买巨星爆破 合 计 99,377.08 5,590.89 93,786.19 (三)选取商誉账面价值在1000万以上的并购标的近年来经营业绩情况及 商誉减值测试情况 下列所述2016年-2017年财务数据,均业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年1-9月数据未经审计。 1.新疆天河的经营业绩及商誉减值测试情况说明 (1)新疆天河近两年的经营业绩情况 单位:万元 项 目 2016年度 2017年度 营业收入 27,284.72 38,423.87 净利润 1,974.94 3,139.58 (2)新疆天河最近两年经营业绩与业绩预测数据比较 根据北京中同华对新疆天河2015年9月30日可收回价值进行评估,并出具的《安徽江南化工股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的新疆天河化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》(中同华皖评报字〔2015〕第009-1号)以及中铭国际对新疆天河2016年末可收回价值进行评估,并出具的《安徽江南化工股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜涉及的新疆天河化工有限公司资产组资产评估报告》(中铭评报字〔2017〕第9004号)中有关未来年度业绩预测数据,相应评估报告业绩预测数据与最近两年经营业绩的对比如下: 单位:万元 营业收入 完成率 净利润 完成率 项 目 评估报告 (%) 评估报告 (%) 实际实现数 预测数 实际实现数 预测数 2016年 27,284.72 36,686.45 74.37 1,974.94 3,844.38 51.37 2017年 38,423.87 34,900.41 110.10 3,139.58 6,069.95 51.72 注:上述实际实现数和评估报告预测数来源于新疆天河母公司、新疆天河爆破有限公司、新疆天河民用爆炸物品经营有限公司及和静天河万方化工有限公司。 新疆天河2017年经营业绩未完成指标,主要系单项计提库车县鑫发矿业有限公司往来款资产减值损失4,679.50万元所致。剔除此因素后,经营业绩完成评估业绩预测指标,2018年1-9月新疆天河合并报表营业收入为42,771.72万元,净利润7,634.83万元,2018年经营业绩有所进一步好转,预计能够完成评估业绩预测指标。 (3)新疆天河2017年商誉减值测试的情况 2017年末,公司重新对新疆天河的商誉进行了减值测试。根据中铭国际出具的《安徽江南化工股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜涉及的新疆天河化工有限公司资产组资产评估报告》(中铭评报字〔2018〕第9007号),新疆天河资产组的可回收价值在持续经营等假设前提下的评估价值为113,100.00万元。商誉减值测试结果如下表所示: 单位:万元 项 目 金 额 2017年12月31日归属公司可辨认净资 52,230.05 产公允价值 2017年12月31日公司全部商誉价值 56,737.89 两项合计 108,967.94 可回收金额 113,100.00 公司对商誉进行减值测试后发现可回收金额高于可辨认净资产公允价值与全部商誉两项之和。在前期已累计计提商誉减值准备2,680.72万元的基础上,公司未再增计商誉减值准备。 2.安徽向科的经营业绩及商誉减值测试情况说明 (1)安徽向科近两年的经营业绩情况 单位:万元 项 目 2016年度 2017年度 营业收入 11,233.29 11,177.97 净利润 2,904.87 2,299.35 (2)安徽向科最近两年经营业绩与上年评估报告业绩预测数据比较 根据北京中同华对安徽向科2015年9月30日可收回价值进行评估,并出具的《安徽江南化工股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的安徽向科化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》(中同华皖评报字〔2015〕第009-7号)以及中铭国际对安徽向科2016年末可收回价值进行评估,并出具的《安徽江南化工股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜涉及的安徽向科化工有限公司资产组资产评估报告》(中铭评报字〔2017〕第9010号)中有关未来年度业绩预测数据,相应评估报告业绩预测数据与最近两年经营业绩的对比如下: 单位:万元 营业收入 完成率 净利润 完成率 项 目 评估报告 (%) 评估报告 (%) 实际实现数 预测数 实际实现数 预测数 2016年 11,233.29 13,866.57 81.01 2,904.87 3,286.53 88.39 2017年 11,177.97 11,898.93 93.94 2,299.35 2,465.10 93.28 注:上述实际实现数和评估报告预测数来源于安徽向科母公司。 由上表可知,安徽向科2016、2017经营业绩均未完成评估业绩预测指标,主要原因系受市场环境的影响主材价格上涨,销售价格下降所致。 综上所述,安徽向科2016、2017年经营业绩虽未完成评估报告业绩预测指标,但2019年及以后年度,民爆市场预计回暖,加上即将竣工的安徽池州向科地面站优势发挥,以爆促销的力度进一步加大,总承包项目石台创亿开工量加大,安徽向科经营业绩将有所上升,预计达到业绩预测水平。 (3)安徽向科2017年商誉减值测试的情况 2017年末,公司重新对安徽向科的商誉进行了减值测试。根据中铭国际出具的《安徽江南化工股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜涉及的安徽向科化工有限公司资产组资产评估报告》(中铭评报字〔2018〕第9013号),安徽向科资产组的可回收价值在持续经营等假设前提下的评估价值为47,788.30万元。商誉减值测试结果如下表所示: 单位:万元 项 目 金 额 2017年12月31日归属公司可辨认净资 33,756.56 产公允价值 2017年12月31日公司全部商誉价值 13,956.82 两项合计 47,713.38 可回收金额 47,788.30 公司对商誉进行减值测试后发现可回收金额高于可辨认净资产公允价值与全部商誉两项之和。同时,因安徽恒源资产组可收回金额低于账面价值1,441.89万元,且安徽向科在购买日直接持有安徽恒源51.00%的股份,故安徽向科资产 组应分摊的安徽恒源商誉减值金额为735.36万元。因此公司按照收购安徽向科时的收购比例90.36%计提商誉减值664.47万元。 3.漳州久依久的经营业绩及商誉减值测试情况说明 (1)漳州久依久近两年经营业绩情况 单位:万元 项 目 2016年度 2017年度 营业收入 9,336.06 8,913.12 净利润 1,923.40 1,557.62 (2)漳州久依久最近两年经营业绩与上年评估报告业绩预测数据比较 根据北京中同华对漳州久依久2015年9月30日可收回价值进行评估,并出具的《安徽江南化工股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的福建漳州久依久化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》(中同华皖评报字〔2015〕第009-5号)以及中铭国际对漳州久依久2016年末可收回价值进行评估,并出具的《安徽江南化工股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜涉及的福建漳州久依久化工有限公司资产组资产评估报告》(中铭评报字〔2017〕第9007号)中有关未来年度业绩预测数据,相应评估报告预测数据与最近两年经营业绩的对比如下: 单位:万元 营业收入 完成率 净利润 完成率 项 目 评估报告 (%) 评估报告 (%) 实际实现数 预测数 实际实现数 预测数 2016年 9,336.06 9,200.00 101.48 1,923.40 1,882.73 102.16 2017年 8,913.12 9,520.19 93.62 1,557.62 1,850.86 84.16 注:上述实际实现数和评估报告预测数来源于漳州久依久母公司。 由上表可知,漳州久依久2017年经营业绩未完成评估业绩预测指标,主要原因系主材价格进一步上涨,直接影响漳州久依久利润所致,2019年及以后年度,民爆市场预计整体回暖,漳州久依久将在福建地区积极拓展业务,深耕细作,投资并购爆破公司,实现“双协同双牵引”,达到以爆促销的目的,经营业绩也将进一步增长。 (3)漳州久依久2017年商誉减值测试的情况 2017年末,公司重新对漳州久依久的商誉进行了减值测试。根据中铭国际 出具的《安徽江南化工股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜涉及的福建漳州久依久化工有限公司资产组资产评估报告》(中铭评报字〔2018〕第9010号),漳州久依久资产组的可回收价值在持续经营等假设前提下的评估价值为21,990.00万元。商誉减值测试结果如下表所示: 单位:万元 项 目 金 额 2017年12月31日归属公司可辨认净资 7,942.30 产公允价值 2017年12月31日公司全部商誉价值 11,296.98 两项合计 19,239.28 可回收金额 21,990.00 公司对商誉进行减值测试后发现可回收金额高于可辨认净资产公允价值与全部商誉两项之和,故未计提减值准备。 4.河南华通的经营业绩及商誉减值测试情况说明 (1)河南华通近两年的经营业绩情况 单位:万元 项 目 2016年度 2017年度 营业收入 7,342.11 9,782.75 净利润 210.89 1,213.45 (2)河南华通最近两年经营业绩与上年评估报告业绩预测数据比较 根据北京中同华对河南华通2015年9月30日可收回价值进行评估,并出具的《安徽江南化工股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的河南华通化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》(中同华皖评报字〔2015〕第009-6号)以及中铭国际对河南华通2016年末可收回价值进行评估,并出具的《安徽江南化工股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜涉及的河南华通化工有限公司资产组资产评估报告》(中铭评报字〔2017〕第9009号)中有关未来年度业绩预测数据,该预测数据与最近两年经营业绩的对比如下: 单位:万元 营业收入 完成率 净利润 完成率 项 目 评估报告 (%) 评估报告 (%) 实际实现数 预测数 实际实现数 预测数 2016年 7,342.11 9,750.00 75.30 210.89 1,530.06 13.78 2017年 9,782.75 11,316.02 86.45 1,213.45 1,441.31 84.19 由上表可知,河南华通2016、2017年经营业绩未完成评估业绩预测指标,主要原因系主材价格上涨,销售价格下降,直接影响公司利润所致。 2019年及以后年度,民爆市场预计整体回暖,河南华通将积极拓展省内外业务,在河南区域进行资源整合,深耕细作。其中,控股爆破公司业务及市场份额将进一步扩大,实现“双协同双牵引”,达到以爆促销的目的,经营业绩也将进一步增长。 (3)河南华通2017年商誉减值测试的情况 2017年末,公司重新对河南华通的商誉进行了减值测试。根据中铭国际出具的《安徽江南化工股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜涉及的河南华通化工有限公司资产组资产评估报告》(中铭评报字〔2018〕第9012号),河南华通资产组的可回收价值在持续经营等假设前提下的评估价值为17,180.00万元。商誉减值测试结果如下表所示: 单位:万元 项 目 金 额 2017年12月31日归属公司可辨认净资 9,039.30 产公允价值 2017年12月31日公司全部商誉价值 7,925.35 两项合计 16,964.65 可回收金额 17,180.00 公司对商誉进行减值测试后发现可回收金额高于可辨认净资产公允价值与全部商誉两项之和,故未计提减值准备。 5.安徽恒源的经营业绩及商誉减值测试情况说明 (1)安徽恒源近两年经营业绩情况 单位:万元 项 目 2016年度 2017年度 营业收入 2,320.95 2,609.44 净利润 62.97 126.49 (2)安徽恒源最近两年经营业绩与上年评估报告业绩预测数据比较 根据北京中同华对安徽恒源2015年9月30日可收回价值进行评估,并出具的《安徽江南化工股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的安徽恒源技研化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》(中同华皖评报字〔2015〕第009-2号)以及中铭国际对安徽恒源2016年末可收回价值进行评估,并出具的《安徽江南化工股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜涉及的安徽恒源技研化工有限公司资产组资产评估报告》(中铭评报字〔2017〕第9008号)中有关未来年度业绩预测数据,相应预测数据与最近两年经营业绩的对比如下: 单位:万元 营业收入 完成率 净利润 完成率 项 目 评估报告 (%) 评估报告 (%) 实际实现数 预测数 实际实现数 预测数 2016年 2,320.95 4,340.00 53.48 62.97 830.24 7.58 2017年 2,609.44 4,936.53 52.86 126.49 1,048.14 12.07 注:上述实际实现数和评估报告预测数来源于安徽恒源母公司。 由上表可知,安徽恒源2016、2017经营业绩均未完成业绩预测指标。主要原因系由于市场的原因,五河恒源主要客户宿州、萧县、灵璧等地区由于环保原因,几年来矿山一直处于关闭状态,对产品销售预期产生重大影响,同时主材价格大幅上涨所致。 2019年及以后年度,民爆市场预计整体回暖,安徽恒源将积极拓展业务,提高产能利用率,充分释放产能,同时随着安徽区域营销平台的搭建,统购统销的政策制定及实施落地,安徽恒源的经营业绩也将进一步增长。 (3)安徽恒源2017年商誉减值测试的情况 2017年末,公司重新对安徽恒源的商誉进行了减值测试。根据中铭国际出具的《安徽江南化工股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜涉及的安徽恒源技研化工有限公司资产组资产评估报告》(中铭评报字〔2018〕第9011号),安徽恒源资产组的可回收价值在持续经营等假设前提下的评估价值为13,670.00万元。商誉减值测试结果如下表所示: 单位:万元 项 目 金 额 2017年12月31日归属公司可辨认净资 5,369.00 产公允价值 2017年12月31日公司全部商誉价值 9,742.89 两项合计 15,111.89 可回收金额 13,670.00 公司对商誉进行减值测试后发现可回收金额低于可辨认净资产公允价值与全部商誉两项之和。因此公司在2017年末就对安徽恒源直接持股比例49.00%的部分计提商誉减值准备706.53万元。 6.绵竹兴远的经营业绩及商誉减值测试情况说明 (1)绵竹兴远近两年预测的经营业绩情况 单位:万元 项 目 2016年度 2017年度 营业收入 8,493.81 6,828.23 净利润 2,186.39 1,363.85 (2)绵竹兴远最近两年经营业绩与上年评估报告业绩预测数据比较 根据北京中同华对绵竹兴远2015年9月30日可收回价值进行评估,并出具的《安徽江南化工股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的四川省绵竹兴远特种化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》(中同华皖评报字〔2015〕第009-4号)以及中铭国际对绵竹兴远2016年末可收回价值进行评估,并出具的《安徽江南化工股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜涉及的四川省绵竹兴远特种化工有限公司资产组资产评估报告》(中铭评报字〔2017〕第9006号)中有关未来年度业绩预测数据,相应预测数据与最近两年经营业绩的对比如下: 单位:万元 营业收入 完成率 净利润 完成率 项 目 评估报告 (%) 评估报告 (%) 实际实现数 预测数 实际实现数 预测数 2016年 8,493.81 9,000.00 94.38 2,186.39 1,767.52 123.70 2017年 6,828.23 9,176.36 74.41 1,363.85 1,990.80 68.51 注:上述实际实现数和评估报告预测数来源于绵竹兴远母公司。 由上表可知,绵竹兴远2017年经营业绩未完成业绩预测指标,主要原因系受市场环境的影响,四川德阳地区将建立大熊猫保护基地,进一步影响绵竹兴远整体销量;主材价格上涨,产品销售价格下降,也直接影响公司利润。 2019年及以后年度,民爆市场预计整体回暖,绵竹兴远将在四川地区积极拓展业务,深耕细作,与四川宇泰协同,实现“双协同双牵引”,达到以爆促销的目的,预计产能释放率进一步提高,业绩也将进一步增长。 (3)绵竹兴远2017年商誉减值测试的情况 2017年末,公司重新对绵竹兴远的商誉进行了减值测试。根据中铭国际出具的《安徽江南化工股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜涉及的四川省绵竹兴远特种化工有限公司资产组资产评估报告》(中铭评报字〔2018〕第9009号),绵竹兴远资产组的可回收价值在持续经营等假设前提下的评估价值为23,190.00万元。商誉减值测试结果如下表所示: 单位:万元 项 目 金 额 2017年12月31日归属公司可辨认净资 17,932.92 产公允价值 2017年12月31日公司全部商誉价值 5,038.10 两项合计 22,971.02 可回收金额 23,190.00 公司对商誉进行减值测试后发现可回收金额高于可辨认净资产公允价值与全部商誉两项之和,故未计提减值准备。 7.湖北帅力的经营业绩及商誉减值测试情况说明 (1)湖北帅力近两年经营业绩情况 单位:万元 项 目 2016年度 2017年度 营业收入 5,984.49 6,353.47 净利润 1,377.89 1,315.61 (2)湖北帅力最近两年经营业绩与上年评估报告业绩预测数据比较 根据北京中同华对湖北帅力2015年9月30日可收回价值进行评估,并出具的《安徽江南化工股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的湖北帅力化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》(中同华皖评报字〔2015〕第009-8号)以及中铭国际对湖北帅力2016年末可收回价值进行评估,并出具的《安徽江南化工股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜涉及的湖北帅力化工有限公司资 产组资产评估报告》(中铭评报字〔2017〕第9011号)中有关未来年度业绩预测数据,相应预测数据与最近两年经营业绩的对比如下: 单位:万元 营业收入 完成率 净利润 完成率 项 目 评估报告 (%) 评估报告 (%) 实际实现数 预测数 实际实现数 预测数 2016年 5,984.49 6,385.00 93.73 1,377.89 1,284.85 107.24 2017年 6,353.47 6,239.24 101.83 1,315.61 1,044.26 125.98 注:上述实际实现数和评估报告预测数来源于湖北帅力母公司。 由上表可知,湖北帅力2016、2017年经营业绩业完成了评估报告业绩预测指标。2019年及以后年度,随着湖北帅力的产能扩大及销售力度的加大,在产能充分释放的基础上,湖北帅力经营业绩将进一步提升。 (3)湖北帅力2017年商誉减值测试的情况 2017年末,公司重新对湖北帅力的商誉进行了减值测试。根据中铭国际出具的《安徽江南化工股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜涉及的湖北帅力化工有限公司资产组资产评估报告》(中铭评报字〔2018〕第9014号),湖北帅力资产组的可回收价值在持续经营等假设前提下的评估价值为18,780.00万元。商誉减值测试结果如下表所示: 单位:万元 项 目 金 额 2017年12月31日归属公司可辨认净资 15,022.68 产公允价值 2017年12月31日公司全部商誉价值 3,680.75 两项合计 18,703.43 可回收金额 18,780.00 公司对商誉进行减值测试后发现可回收金额高于可辨认净资产公允价值与全部商誉两项之和,故未计提减值准备。 8.南部永生的经营业绩及商誉减值测试情况说明 (1)南部永生近两年经营业绩情况 单位:万元 项 目 2016年度 2017年度 营业收入 13,105.55 16,500.38 净利润 2,142.76 2,139.30 (2)南部永生最近两年经营业绩与上年评估报告业绩预测数据比较 根据北京中同华对南部永生2015年9月30日可收回价值进行评估,并出具的《安徽江南化工股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的四川省南部永生化工有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》(中同华皖评报字〔2015〕第009-3号)以及中铭国际对南部永生2016年末可收回价值进行评估,并出具的《安徽江南化工股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜涉及的四川省南部永生化工有限责任公司资产组资产评估报告》(中铭评报字〔2017〕第9005号)中有关未来年度业绩预测数据,相应评估报告预测数据与最近两年经营业绩的对比如下: 单位:万元 营业收入 完成率 净利润 完成率 项 目 评估报告 (%) 评估报告 (%) 实际实现数 预测数 实际实现数 预测数 2016年 13,105.55 15,506.77 84.52 2,142.76 3,042.86 70.42 2017年 16,500.38 14,782.91 111.62 2,139.30 2,122.44 100.79 注:上述实际实现数和评估报告预测数来源于南部永生母公司、广安市宏盛民爆物品有限公司华蓥市分公司、四川省蓥安爆破工程有限公司、广安市广安区万达化工建材有限公司及邻水县永安化工建材有限公司。 由上表可知,南部永生2017年经营业绩完成了评估报告业绩预测指标。 (3)南部永生2017年商誉减值测试的情况 2017年末,公司重新对南部永生的商誉进行了减值测试。根据中铭国际出具的《安徽江南化工股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜涉及的四川省南部永生化工有限责任公司资产组资产评估报告》(中铭评报字〔2018〕第9008号),南部永生资产组的可回收价值在持续经营等假设前提下的评估价值为26,740.00万元。商誉减值测试结果如下表所示: 单位:万元 项 目 金 额 2017年12月31日归属公司可辨认净资 20,646.31 产公允价值 2017年12月31日公司全部商誉价值 4,644.98 两项合计 25,291.29 可回收金额 26,740.00 公司对商誉进行减值测试后发现可回收金额高于可辨认净资产公允价值与全部商誉两项之和,故未计提减值准备。 9.南理工科化的经营业绩及商誉减值测试情况说明 (1)南理工科化近两年经营业绩情况 单位:万元 项 目 2016年度 2017年度 营业收入 4,443.93 4,490.88 净利润 227.69 287.21 (2)南理工科化最近一年与上年评估报告业绩预测数据比较 根据中铭国际对南理工科化2016年末可收回价值进行评估,并出具的《资产评估报告》(中铭评报字〔2017〕第9012号)中有关未来年度业绩预测数据,相应预测数据与最近一年经营业绩的对比如下: 单位:万元 营业收入 完成率 净利润 完成率 项 目 评估报告 (%) 评估报告 (%) 实际实现数 预测数 实际实现数 预测数 2017年 4,490.88 5,493.51 81.75 287.21 490.37 58.57 由上表可知,南理工科化2017年经营业绩未完成评估报告业绩预测指标,2018年1-9月营业收入3,759.26万元,净利润439.09万元,2018年经营业绩有所好转,预计能够完成评估业绩预测指标。 (3)南理工科化2017年商誉减值测试的情况 2017年末,公司重新对南理工科化的商誉进行了减值测试。根据中铭国际出具的《安徽江南化工股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜涉及的南京理工科技化工有限责任公司资产组资产评估报告》(中铭评报字〔2018〕第9015号),南理工科化资产组的可回收价值在持续经营等假设前提下的评估价值为18,330.00万元。商誉减值测试结果如下表所示: 单位:万元 项 目 金 额 2017年12月31日归属公司可辨认净资 14,549.38 产公允价值 2017年12月31日公司全部商誉价值 3,634.74 两项合计 18,184.12 可回收金额 18,330.00 公司对商誉进行减值测试后发现可回收金额高于可辨认净资产公允价值与全部商誉两项之和,故未计提商誉减值准备。 10.霍邱兴安民爆的经营业绩及商誉减值测试情况说明 霍邱兴安民爆近一年经营业绩情况 单位:万元 项 目 2017年度 营业收入 7,187.36 净利润 451.29 根据中铭国际对霍邱兴安民爆出具的《安徽江南爆破工程有限公司拟收购股权事宜涉及的霍邱县兴安民爆器材有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中铭评报字〔2017〕第9025号)中2018年度营业收入及净利润盈利数据分别为7,228.14万元及634.95万元,霍邱兴安民爆2018年1-9月营业收入及净利润分别为6,736.17万元万元及856.73万元,已完成了评估报告业绩预测指标,经营业绩符合预期,无减值迹象。公司对商誉进行减值测试,未计提减值准备。 11.恒远爆破的经营业绩及商誉减值测试情况说明 恒远爆破近一年经营业绩情况 单位:万元 项 目 2017年度 营业收入 1,849.14 净利润 -18.63 根据中铭国际对恒远爆破出具的《新疆天河化工有限公司拟收购股权事宜涉及的新疆恒远爆破工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中铭评报字〔2017〕第9021号)中2018年度营业收入及净利润盈利数据分别为4,367.44 万元及98.78万元,恒远爆破2018年1-9月营业收入及净利润分别为2,851.88万元及76.76万元,经营业绩符合预期,无减值迹象。公司对商誉进行减值测试,未计提减值准备。 (四)针对相关商誉减值准备计提是否充分,公司2018年度年审会计师执行了如下核查程序: 1、评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性,包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批; 2、将与商誉相关的资产组或资产组组合年度的实际结果与以前年度相应的预测数据进行了比较,以评价管理层对经营业绩及现金流量的预测是否可靠; 3、测试管理层减值测试所依据的基础数据,评估管理层减值测试中所采用的关键假设及判断的合理性,以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作; 4、对减值评估中采用的折现率、经营和财务假设执行敏感性分析,考虑这些参数和假设在合理变动时对减值测试结果的潜在影响。 值得说明的是,公司2016年报、2017年报均由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了(瑞华审字〔2017〕34010013号、瑞华审字〔2018〕34010010号)标准无保留意见的《审计报告》。经公司2018年11月9日召开的第四次临时股东大会审议,聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年报进行审计。 年审会计师出具了《中商誉减值事项的说明》,并发表了专项意见:截至本说明出具日,本所尚未对其2018年报开展审计工作。在2018年年报审计过程中,我们将根据《企业会计准则第8号—资产减值》《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定对商誉是否存在减值给予以高度关注。 四、请你公司向控股股东了解并说明控股股东流动性危机目前解决进展,以及对你公司生产经营的影响。 答:经了解,公司控股股东盾安控股集团有限公司(以下简称“盾安集团”)于2018年5月初因受宏观金融环境影响出现流动性风险以来,在银保监会、浙江省委省政府及相关部门的大力支持下,在各债权金融机构的共同努力下,于2018年5月中旬组建盾安债委会,并派出现场工作组帮扶盾安集团开展债务化 解工作。2018年8月底,在盾安债委会的协调下,盾安集团下属子公司杭州民泽科技有限公司(以下简称“民泽科技”)获批150亿元的银团贷款,对盾安控股流动性风险的解决产生了积极的作用。盾安控股目前公开市场到期债券正常兑付,企业整体生产经营管理正常,“瘦身健体”工作有序开展,正按照“五个一批”——即出售一批、重组一批、债转股一批、破产清算一批、保留做优做强一批的原则,积极推进各项工作。 盾安集团面临的流动性风险未对本公司生产经营产生重大影响。公司与盾安集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,具有独立完整的业务及自主经营能力,截至目前公司生产经营一切正常。 五、你公司认为应予以说明的其他事项。 答:公司严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(),公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注,注意投资风险。 特此公告 安徽江南化工股份有限公司董事会 二〇一八年十二月二十四日

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